Intesa Sanpaolo adotta il modello di amministrazione e controllo dualistico caratterizzato dalla presenza di un Consiglio di Sorveglianza e di un Consiglio di Gestione.

Sul sistema di corporate governance sono fornite dettagliate informazioni nella “Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari – Relazione sulle Remunerazioni” @.

Il Consiglio di Sorveglianza

Il Consiglio di Sorveglianza svolge, oltre alle funzioni di controllo che nel modello tradizionale di amministrazione sono proprie del collegio sindacale, anche compiti tradizionalmente di competenza dell'Assemblea degli azionisti quali la nomina, la revoca dei componenti il Consiglio di Gestione, l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei Consiglieri di Gestione e l'approvazione del bilancio di esercizio.

Per quanto riguarda le funzioni di supervisione strategica, al Consiglio di Sorveglianza sono attribuite funzioni che accentuano i compiti di indirizzo e permettono di riconoscere ai componenti un coinvolgimento collegiale nelle principali scelte di governo della Banca e del Gruppo.

Con periodicità almeno trimestrale vengono sottoposte al Consiglio di Sorveglianza le informazioni sull’andamento gestionale di periodo e di confronto con il sistema, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e sulle operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Gestione

A questo Consiglio spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso cura l’attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi definiti e approvati dal Consiglio di Sorveglianza, con il quale concorre, nell’ambito delle proprie competenze, a esercitare la funzione di supervisione strategica. A tal fine, il Consiglio di Gestione delibera tutte le operazioni necessarie, utili o opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria o straordinaria amministrazione. Al Consiglio di Gestione è riservata la competenza su alcune materie di maggiore rilevanza, ulteriori rispetto a quelle strettamente prescritte dalla normativa; in tali materie la decisione collegiale consente di coinvolgere attivamente i Consiglieri che pertanto partecipano, con autonomia di giudizio, a momenti chiave del governo operativo della Società.

Comitati interni al Consiglio di Sorveglianza

Il Consiglio di Sorveglianza trova la propria disciplina nelle disposizioni di legge, regolamentari e nello Statuto. Per un efficace svolgimento di dette funzioni, il Consiglio di Sorveglianza è supportato da Comitati, nominati al suo interno ed in particolare:

  • Comitato Rischi a supporto della funzione di supervisione strategica;
  • Comitato per il Controllo Interno e Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs 231/2001 a supporto della funzione di controllo , al quale sono state attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del Modello di gestione, organizzazione e controllo disciplinato dal D. Lgs 231/2001;
  • Comitato Nomine;
  • Comitato Remunerazioni;
  • Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati di Gruppo.

Caratteristiche del Consiglio di Sorveglianza e dei Comitati (dati relativi al 2015)

OrganoN° di membriIndipendenti*% di donne

Età
<=30

Età
30-50

Età
>50

N° di incontriPartecipazione
Consiglio di Sorveglianza 19 16 26% 0 3 16 14 97%
Comitato per il
Controllo Interno
5 5 40%       48 98%
Comitato Remunerazioni 3 3 0%       17 100%
Comitato Nomine 5 3 0%       5 96%
Comitato  Rischi

5
(1 alternate)

4 33%       38 93%
Comitato per le
Operazioni con
Parti Correlate
5 5 40%       15 95%

* Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza è non-esecutivo e indipendente secondo i criteri stabiliti dal Testo Unico della Finanza, non-indipendente secondo il Codice di Autodisciplina.

Tutti i membri del Consiglio di Sorveglianza sono non-esecutivi. Il Consiglio di Sorveglianza rimane in carica per tre anni finanziari.

Caratteristiche del Consiglio di Gestione (dati relativi al 2015)

OrganoN° di membriEsecutivi% di donne

Età
<=30

Età
30-50

Età
>50

N° di incontriPartecipazione
Consiglio di Gestione 8* 6**  12,5% 0 1  7  21  100%

* Il Consiglio è stato nominato dal Consiglio di Sorveglianza, nella riunione del 9 maggio 2013, che ha determinato in 10 il numero dei componenti; con decorrenza - rispettivamente dal 16 marzo 2015 e dal 14 luglio 2015 – Giuseppe Morbidelli e Carla Ferrari hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Gestione.

**Include il Consigliere Delegato nella sua qualità di capo dell’Esecutivo e in relazione al ruolo di responsabile della gestione operativa della Società e del Gruppo, tre Consiglieri esecutivi “di estrazione manageriale” e due Vice Presidenti esecutivi “di provenienza esterna”, la cui esecutività discende dalla loro partecipazione, con diritto di voto, ai Comitati manageriali di Gruppo nonché dall’attribuzione di specifici incarichi.

Il Presidente del Consiglio di Gestione – indipendente secondo i criteri del Testo Unico della Finanza - rientra fra i consiglieri non esecutivi: non è infatti titolare di deleghe operative e l’attuale assetto organizzativo della Società tiene distinte le sue funzioni da quelle del Consigliere Delegato.

Leadership e competenze dei Consiglieri

Una leadership di alto livello è la carta vincente di Intesa Sanpaolo. Il nostro Gruppo è governato da Consiglieri di prim’ordine che, grazie alle loro qualità e competenze, sono fonte di ispirazione per il top management e gli altri dirigenti.

Per quanto riguarda il Consiglio di Sorveglianza, quattro Consiglieri sono iscritti nel registro dei revisori legali dei conti e hanno esercitato tale attività per almeno tre anni. Più in generale, le competenze rappresentate nell’Organo – concernenti il business bancario e/o assicurativo e/o finanziario, le dinamiche del sistema economico-finanziario, la regolamentazione della attività finanziarie e dei mercati, le metodologie di gestione e controllo dei rischi, le materie contabile, finanziaria e delle politiche retributive, i controlli interni e l’organizzazione aziendale – sono tra loro complementari e assicurano risorse adeguate alle dimensioni e complessità della Banca e del Gruppo. In materia di gestione dei rischi, il Consiglio di Sorveglianza approva la definizione del livello di massimo rischio accettabile per il Gruppo (“risk appetite”) e il correlato sistema di limiti a livello di rischio complessivo e di rischi specifici (“Risk Appetite Framework”). In tale attività l’organo collegiale è supportato dagli approfondimenti svolti dai Comitati per i profili di competenza.

Per quanto riguarda l’esperienza professionale dei Consiglieri, cinque di questi ricoprono la carica dal 2007 senza soluzione di continuità, tre hanno maturato l’esperienza dal 2010 e un Consigliere è entrato a far parte dell’Organo nel giugno 2012.

Per quanto riguarda il Consiglio di Gestione, tutti i Consiglieri sono in possesso di esperienze complessive di almeno un triennio nell’esercizio di attività professionali qualificate e adeguate all’incarico. Il Presidente possiede un’esperienza complessiva di oltre un quinquennio (ha ricoperto tra l’altro cariche in primarie società quotate italiane) mentre il Consigliere Delegato ha maturato una specifica esperienza manageriale ricoprendo ruoli di responsabilità in diverse funzioni della Banca (Responsabile Direzione Pianificazione e Controllo, Responsabile Direzione Risk Management, Responsabile Area Governo del Valore, Chief Financial Officer, etc.). Inoltre, la presenza di Consiglieri esecutivi “di estrazione manageriale” ha contribuito all’accrescimento della professionalità consiliare, con particolare riferimento al business bancario, alle dinamiche del sistema economico-finanziario, alla regolamentazione bancaria e finanziaria ed alle metodologie di gestione e controllo dei rischi.

Attività di aggiornamento e formazione dei Consiglieri

Anche nel 2015, la partecipazione dei componenti alle riunioni dei Consigli e dei Comitati è risultata elevata e costante, assicurando un contributo sistematico di tutti alle attività e un accrescimento della conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e di Gruppo, nonché delle principali novità legislative e regolamentari di riferimento.

In questa prospettiva, su iniziativa dei Presidenti del Consiglio di Sorveglianza e di Gestione, si sono tenute specifiche sessioni seminariali di approfondimento che hanno riguardato approfondimenti relativi al processo di revisione dell’architettura del governo societario della Banca.

Autovalutazione degli Organi di governo

In continuità con l’esercizio precedente, i Consigli hanno deciso di avvalersi di un consulente esterno specializzato al quale è stato affidato l’incarico di supportare gli Organi nel riesame dei processi di autovalutazione sin qui utilizzati e nella loro formalizzazione in specifici Regolamenti interni che sono stati adottati. I Regolamenti di Autovalutazione sono stati redatti in attuazione delle disposizioni di Vigilanza e in coerenza con le linee guida della European Banking Association “Guidelines on Internal Governance” e “Guidelines on the Assessment of the Suitability of Members of the Management Body and Key Function Holders”, rispettivamente del settembre 2011 e del novembre 2012, tenendo altresì conto delle best practices nazionali e internazionali in materia.

Il processo di autovalutazione si struttura in una fase istruttoria finalizzata a indagare profili di funzionamento, efficienza e efficacia dell’Organo e opportunità di miglioramento.

Le informazioni raccolte nella fase istruttoria sono quindi elaborate e consolidate in un documento che evidenzia i risultati quali-quantitativi dell’autovalutazione, i livelli di compliance e di performance nonché le aree di eccellenza e miglioramento indicate dai Consiglieri. Questo documento è infine sottoposto all’esame e alla discussione collegiale dei Consigli.

Con riferimento all’esito favorevole dell’assessment svolto nel 2015, si veda la “Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari – Relazione sulle Remunerazioni” @.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema dei controlli interni è stato disegnato in modo da realizzare un presidio costante per l’identificazione, il governo e il controllo dei rischi connessi alle attività svolte. È strutturato su tre livelli.

  • il primo è costituito dai controlli di linea effettuati dalle strutture operative, incorporati nelle procedure, insiti nell’ambito delle attività di back-office;
  • il secondo fa capo al Chief Risk Officer e, oltre alla funzione legale, comprende i controlli sulla gestione dei rischi, sulla conformità alle norme, sul rischio di riciclaggio, sul processo di concessione del credito, di validazione interna;
  • il terzo è costituito dall’attività di revisione interna, assicurata dalla Direzione Internal Auditing, struttura diversa e indipendente da quelle operative, volta a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.

Il Consiglio di Sorveglianza, anche tenendo conto delle proposte del Consiglio di Gestione e avvalendosi del supporto di specifici Comitati, definisce e approva le politiche di governo dei rischi a livello di Gruppo e le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, incluso quelli sui valori e principi del Codice Etico, mentre entrambi gli Organi collegiali si avvalgono dell’azione del Chief Risk Officer a diretto riporto del Chief Executive Officer.

Il Consiglio di Sorveglianza e il Consiglio di Gestione approvano anche il Rapporto di Sostenibilità che rendiconta agli stakeholder le attività svolte nel corso dell’esercizio a dimostrazione della capacità aziendale di perseguire i propri obiettivi in coerenza con i valori dichiarati e con i piani di sviluppo aziendale. Il Rapporto presenta gli esiti delle attività di ascolto degli stakeholder e la matrice di materialità che rappresenta gli ambiti “rilevanti” di operatività risultati dall’integrazione nei piani strategici aziendali delle considerazioni di impatto economico, sociale e ambientale.

Remunerazioni

Tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza e i Consiglieri non esecutivi del Consiglio di Gestione ricevono compensi definiti per l’intero periodo di carica e non basati su strumenti finanziari, né su incentivi collegati ai risultati economici a garanzia dell’indipendenza del loro operato, che non deve essere funzionale all’aspettativa dell’incremento della remunerazione in dipendenza dai risultati conseguiti dalla Banca.

Le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione, approvate dall’Assemblea su proposta del Consiglio di Sorveglianza, sono volte a favorire la competitività della Banca e del Gruppo, ad attrarre profili professionali qualificati ed adeguati alle esigenze gestionali, ad allineare gli interessi dei Consiglieri al perseguimento dell’obiettivo di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, in un’ottica di prudente gestione del rischio e di responsabilità verso tutti gli stakeholder ed infine a promuovere la sostenibilità nel tempo delle politiche retributive.

La remunerazione dei Consiglieri di Gestione esecutivi - incluso il Consigliere Delegato - e del top management si compone di una parte fissa e di una variabile. Sono previsti limiti fondati su un equo bilanciamento delle componenti fisse e variabili e per quest’ultime, collegate ai risultati conseguiti, si applicano sistemi di ponderazione per i rischi nonché meccanismi di valutazione volti ad assicurare il collegamento con risultati effettivi e duraturi.

Struttura operativa

Divisioni e Strutture di Business, Aree di Governo e Direzioni Centrali

In una logica di tipo organizzativo e al fine di assicurare al governo del Gruppo la necessaria unitarietà, la Capogruppo è articolata in sette Business Unit, costituite dall’aggregazione di linee di business che presentano caratteristiche simili in relazione alla tipologia di prodotti e servizi offerti e al contesto normativo di riferimento, da sei Aree di Governo, da Direzioni Centrali e Unità di Staff a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO che esercitano funzioni di indirizzo, coordinamento, controllo, supporto e servizio a livello di Gruppo @.

APPROVATO IL NUOVO STATUTO SOCIALE DI INTESA SANPAOLO

L’Assemblea straordinaria di Intesa Sanpaolo del 26 febbraio 2016 ha approvato il nuovo Statuto finalizzato all’adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, fondato su un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 15 ad un massimo di 19 componenti, dei quali 5 facenti altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Lo statuto entrerà in vigore con il rinnovo degli organi sociali da parte dell’assemblea ordinaria di Intesa Sanpaolo del 27 aprile 2016.

A distanza di nove anni dall’adozione del modello di governance dualistico, i soci della banca hanno condiviso l’opportunità del cambiamento, anche alla luce degli esiti dei processi di autovalutazione svolti dai due Consigli nonché dei lavori della Commissione costituita ad hoc in seno al Consiglio di Sorveglianza che, nel primo semestre del 2015, ha analizzato benefici e utilità sottesi ai diversi modelli di governance.

Il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza hanno pertanto individuato il sistema monistico come il modello più idoneo ad assicurare nel concreto l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli di Intesa Sanpaolo.

Per maggiori dettagli sul nuovo sistema di governo societario di Intesa Sanpaolo si rinvia alla documentazione messa a disposizione degli azionisti in occasione dell’Assemblea straordinaria del 26 febbraio 2016.

AZIONARIATO

Al 31/12/2015, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.731.874.498,36, diviso in n. 16.792.066.343 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui n. 15.859.575.782 azioni ordinarie (pari al 94,44% del capitale sociale) e n. 932.490.561 azioni di risparmio non convertibili (pari al 5,56% del capitale sociale).

*A titolo di gestione del risparmio.

Relazioni con gli azionisti e la comunità finanziaria

Nella relazione con il mercato Intesa Sanpaolo ispira la propria attività a una precisa condotta di apertura, in particolare per quanto riguarda i risultati di bilancio e periodici nonché le strategie del Gruppo, anche tramite incontri con la comunità finanziaria nazionale e internazionale, nel quadro di un dialogo con il mercato fondato su una prassi di corretta e tempestiva comunicazione.

Nel corso del 2015, in un contesto economico ancora molto difficile, la comunicazione con la comunità finanziaria ha continuato a focalizzarsi sulla redditività sostenibile e sulla solidità del Gruppo come sicuro riferimento per gli stakeholder. Per garantire la parità di accesso, anche nel 2015 le informazioni sono state rese disponibili in modo tempestivo, agevole e non oneroso tramite una pluralità di canali: Internet, conference call con numero verde gratuito, inoltro gratuito dei bilanci a chi li richiede. La sezione Investor Relations del sito Internet @ propone contenuti articolati e aggiornamenti tematici per rendere sempre disponibile agli stakeholder un’informazione ampia e sistematica.

Al fine di contribuire alla creazione di valore sostenibile nel tempo si sono svolti regolari e frequenti incontri con la comunità finanziaria che hanno consolidato rapporti duraturi e fiduciari.

Assemblea degli azionisti

Le Assemblee costituiscono per Intesa Sanpaolo una delle principali opportunità di confronto e di dialogo con i soci nonché un’occasione per la comunicazione di informazioni nel rispetto del principio della parità informativa e della disciplina sulle informazioni price sensitive.

L’Assemblea è convocata dal Consiglio di Gestione, o su richiesta dei soci ai sensi di legge, mediante un avviso pubblicato sul sito Internet di Intesa Sanpaolo nonché, per estratto, sui quotidiani (per prassi “il Sole 24 Ore” e i principali quotidiani nazionali e stranieri).

Diritto di intervento e di voto

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto. Le azioni di risparmio - che possono essere al portatore - non hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, ma esclusivamente diritto di intervento e di voto nell’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio.